-1-上市公司收购管理办法 第一章总 则 第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源 的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常 秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法 规，制定本办法。 第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在 证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到 一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途 径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者 可能获得对该公司的实际控制权的行为。 第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券 交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个 上市公司的实际控制权。 收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购 规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。 第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正 的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。 第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的-2-信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场 秩序或者进行其他欺诈活动。 第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的 证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。 第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公 司及其股东的合法权益。 禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购， 被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。 第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其 所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。 收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务， 并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。 第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所 任职的上市公司及其股东负有诚信义务。 被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形 的，公司应当说明原因，并做出公告。 第十条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监 会)依法对上市公司收购活动实行监督管理。 证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予 的职责及其业务规则，对上市公司收购活动实行日常监督管-3-理。 第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专 门委员会，就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人 应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司 的持续上市地位以及其他相关实体、程序事宜提出意见。 第二章协议收购规则 第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的，收购 人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司 收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机 构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并对上市公司收购 报告书摘要做出提示性公告。 中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未 提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收 购协议。 第十三条以协议收购方式进行上市公司收购，收购人 所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约 收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股 份的要约；符合本办法第四章规定情形的，收购人可以向中 国证监会申请豁免；获得豁免的，可以以协议收购方式进行。 第十四条以协议收购方式进行上市公司收购，收购人-4-拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的 百分之三十的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发 出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定 情形的，收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的， 可以以协议收购方式进行。 第十五条被收购公司收到收购人的通知后，其董事会 应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事 在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购 公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等 专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事 意见和专业机构意见一并予以公告。 管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立 董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事 应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见， 咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被 收购公司承担。 第十六条涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者 须经行政审批方可进行的股份转让，协议收购相关当事人应 当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。 第十七条协议收购相关当事人应当按照证券交易所 和证券登记结算机构的业务规则和要求，申请办理股份转让 和过户登记手续。-5-未按照规定履行报告、公告义务或者未按照规定提出申 请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和 过户登记手续。 第十八条以协议收购方式进行上市公司收购，相关当 事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并 将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账 户。 第十九条以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌 交易股票，导致受让人获得或者可能获得对该公司的实际控 制权的，应当按照以下程序办理: (一)公告上市公司收购报告书后，相关当事人应当委托 证券公司申请办理股份转让和过户登记手续；接受委托的证 券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购 部分的暂停交易和临时保管；予以暂停交易和临时保管的， 应当做出公告； 证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购 公司挂牌交易股票暂停交易的决定； (二)受让人应当在提出股份转让申请的次日，就转让协 议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上 市公司； (三)证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内 完成审核，对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认-6-的决定； (四)证券交易所对所申请的股份转让予以确认的，由接 受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请 办理股份过户登记手续，受让人在过户登记手续完成后二个 工作日内做出公告； 证券交易所不予确认的，接受委托的证券公司应当在收 到证券交易所通知的当日，将不予确认的决定通知转让双方 和被收购公司，并代表转让双方向证券登记结算机构申请解 除对该部分股票的临时保管；出让人应当在获悉不予确认决 定后二个工作日内做出公告； (五)股份转让过户登记手续完成后，由接受委托的证券 公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票 的临时保管，受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内 做出公告，该部分股票在证券交易所恢复交易。 第二十条上市公司控股股东和其他实际控制人在转 让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负 债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司 利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计 机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股 股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公 司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发 表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和-7-独立董事意见一并予以公告。 前款控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的， 董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利 益。 第二十一条经中国证监会和证券交易所同意，上市公 司股东通过公开征集方式出让其所持有的上市公司股份的， 应当委托证券公司代为办理，具体程序和要求执行证券交易 所的相关业务规则。 第二十二条收购人通过国有股权行政划转、法院裁决、 继承、赠与等合法途径持有、控制一个上市公司的股份，导 致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的，按 照本章规定办理。 第三章要约收购规则 第二十三条收购人持有、控制一个上市公司的股份达 到该公司已发行股份的百分之三十时，应当在该事实发生的 次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市 公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知 被收购公司，并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、 公告义务的，收购人不得继续增持股份或者增加控制。 前款收购人继续增持股份或者增加控制的，应当以要约 收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股-8-份的要约；符合本办法第四章规定的，可以向中国证监会申 请豁免。 前款收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司 已发行股份的百分之三十之前，已经报告、公告过上市公司 收购报告书的，可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部 分做出报告、公告。 第二十四条持有、控制一个上市公司的股份低于该公 司已发行股份的百分之三十的收购人，以要约收购方式增持 该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于百分之 五，预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分 之三十；拟超过的，应当向该公司的所有股东发出收购其所 持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的，可以向 中国证监会申请豁免。 第二十五条以要约收购方式进行上市公司收购的，收 购人应当向中国证监会报送要约收购报告书，同时抄报上市 公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知 被收购公司，并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。 证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购 公司挂牌交易股票暂停交易的决定。 第二十六条要约收购报告书应当载明下列事项: (一)收购人的名称、住所； (二)收购人关于收购的决定；-9-(三)被收购的上市公司名称； (四)收购目的； (五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； (六)收购的期限、收购的价格； (七)收购所需的资金额及资金保证； (八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数 占该上市公司已发行的股份总数的比例； (九)收购完成后的后续