首次公开发行股票并上市管理办法 (2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次 主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券 监督管理委员会《关于修改<首次公开发行股票并上市管理 办法〉的决定》修正根据2018年6月6日中国证券监督 管理委员会《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法》 的决定》修正根据2020年7月10日中国证券监督管理委 员会《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法》的决 定》修正) 第一章总则 第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保 护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公 司法》，制定本办法。 第二条•在中华人民共和国境内首次公开发行股票并 上市，适用本办法。 境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。 第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》 《公司法》和本办法规定的发行条件。 第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完 -1 - 整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚 实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出 具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。 第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和 人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履 行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性 负责。 第七条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票 的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股 票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 第二章发行条件 第一节主体资格 第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有 限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公 司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间 应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 -2 - 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，持续经营时间司以从有限责任公司成立之日起 计算。 第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷。 第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产业政策。 第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管 理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷。 第二节规范运行 第十四条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。 第十五条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了 解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第十六条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法 - 3 - 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期 的; （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者 最近12个月内受到证券交易所公开遣责; （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 第干七条发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果。 第十八条发行人不得有下列情形： （一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； （二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、 海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行审请， 但报送的发行审请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏： 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正 当手段扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章; - 4 - （四）本次报送的发行审请文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏： （五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见; （六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 第十九条，发行人的公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情形。 第二十条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 第三节财务与会计 第二十一条发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常。 第二十二条发行人的内部控制在所有重大方面是有 效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报 告。 第二十三条发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， -5 - 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 第二十四条发行人编制财务报表应以实际发生的交 易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保 持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的 会计政策，不得随意变更。 第二十五条发行人应完整披露关联方关系并按重要 性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形。 第二十六条发行人应当符合下列条件： （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人 民币3000方元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据; （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额 累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收 入累计超过人民币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元; （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。 中国证监会根据《关于开展创新企业境内发行股票或存 托凭证试点的若干意见》等规定认定的试点企业（以下简称 试点企业），可不适用前款第（一）项、第（五）项规定。 - 6 - 第二十七条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关 法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖。 第二十八条，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 第二十九条，发行人申报文件中不得有下列情形： 一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息： （二）滥用会计政策或者会计估计; （三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记 录或者相关凭证。 第三十条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情 形: （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响; （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境 已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响; （三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对 关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖： （四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益； -7 - （五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经 营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险; （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影 响的情形。 第三章‧发行程序 第三十一条发行人董事会应当依法就本次股票发行 的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的 事项作出决议，并提请股东大会批准。 第三十二条发行人股东大会就本次发行股票作出的 决议，至少应当包括下列事项： （）本次发行股票的种类和数量; （二）发行对象; （三）价格区间或者定价方式； （四）募集资金用途; （五）发行前滚存利润的分配方案； （六）决议的有效期; （七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权： （八）其他必须明确的事项。 第三十三条，发行人应当按照中国证监会的有关规定 制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 -8 - 特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。 第三十四条中国证监会收到审请文件后，在5个工作 日内作出是否受理的决定。 第三十五条中国证监会受理审请文件后，由相关职能 部门对发行人的审请文件进行初审，并由发行审核委员会审 核。 第三十六条中国证监会在初审过程中，将征求发行人 注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。 第三十七条中国证监会依照法定条件对发行人的发 行审请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。 自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发 行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中 国证监会核准后方可发行。 第三十八条发行审请核准后、股票发行结束前，发行 人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中 国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当 重新履行核准程序。 第三十九条股票发行审请未获核准的，自中国证监会 作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票 发行申请。 -9 -