-1-上市公司收购管理办法 第一章总 则 第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变 动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场 秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据 《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本 办法。 第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必 须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公 德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公 众的监督。 第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必 须遵循公开、公平、公正的原则。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披 露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况， 依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露 前，负有保密义务。 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完-2-整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不 得危害国家安全和社会公共利益。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产 业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相 关部门批准的，应当在取得批准后进行。 外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动 活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服 从中国的司法、仲裁管辖。 第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上 市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的 途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述 方式和途径取得上市公司控制权。 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购 公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有 重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；-3-（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百 四十七条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的 不得收购上市公司的其他情形。 第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得 滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害 被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控 制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未 能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全 部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有 效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东 大会的批准。 第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公 司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所 有收购人。 被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措 施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对 收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任 何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。 第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国 注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾-4-问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上 市公司。 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保 持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完 整性。 财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购 公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问 服务。 第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股 份权益变动活动进行监督管理。 中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委 员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就 是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形 以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。 第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司 的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相 关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关 股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义 务。 证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收 购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算 等事宜提供服务。-5-第二章权益披露 第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括 登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以 实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市 公司中拥有的权益应当合并计算。 第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一 致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书， 向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司 所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知 该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上 市公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个 上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易， 其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加 或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期 限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司 的股票。 第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人 在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上 市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内 编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面-6-报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市 公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已 发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依 照前款规定履行报告、公告义务。 前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告 前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户 登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机 构的规定办理。 第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者 变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变 动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告 义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。 第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第 一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过 该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下 列内容的简式权益变动报告书： （一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及 其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人； （二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加 其在上市公司中拥有的权益； （三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；-7-（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市 公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5% 的时间及方式； （五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易 所的证券交易买卖该公司股票的简要情况； （六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。 前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或 者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公 司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第 十七条第一款规定的内容。 第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达 到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的， 应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外， 还应当披露以下内容： （一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人 及其股权控制关系结构图； （二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源， 或者其他支付安排； （三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人 所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜 在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者 持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一-8-致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保 持上市公司的独立性； （四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、 组织结构、公司章程等进行调整的后续计划； （五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司 之间的重大交易； （六）不存在本办法第六条规定的情形； （七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。 前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或 者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告 书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、 股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继 承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放 弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款 第（七）项规定的文件。 第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致 行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要 再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书 不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月 的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变 动报告书，履行报告、公告义务。 第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致-9-行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形 的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市 公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内， 就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告； 因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司 第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应 当自公