1国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理 委员会令 第19号 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》已经国务院国 有资产监督管理委员会主任办公会会议审议通过，并报经国务院同 意，现予公布，自2007年7月1日起施行。 国务院国有资产监督管理委员会主任：李荣融 中国证券监督管理委员会主席：尚福林 二○○七年六月三十日 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 第一章总则 第一条为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资 源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监 督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定， 制定本办法。 第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国 有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。 第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转 让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。 国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司 转让所持上市公司股份按照相关规定办理。 第四条国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属 关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份 不得转让。 第五条国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正 的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国 家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于 促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。2第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市 公司股票的交易价格确定。 第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公 司股份的审核工作。 中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市 公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影 响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。 地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市 公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构 报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。 在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有 资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关 机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督 管理机构审核。 第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让 第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时 符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在 股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理 机构备案： （一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三 个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的 余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿 股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份 的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总 股本的3%。 （二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。 多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比 例应合并计算。 第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一 的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实 施。 第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内 累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东 按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市 公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到3或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产 监督管理机构审核批准后实施。 第十一条国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让 价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。 第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报 国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括： （一）国有股东转让上市公司股份的请示； （二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究 报告； （三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告； （四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告； （五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。 第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包 括但不限于以下内容： （一）转让原因； （二）转让价格及确定依据； （三）转让的数量及时限； （四）转让收入的使用计划； （五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结 构战略性调整方向。 第三章国有股东所持上市公司股份的协议转让 第十四条国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后， 应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督 管理机构。 并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市 公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文 件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理 机构同意后才能组织实施。 第十五条国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构 拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括： （一）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行 性研究报告； （二）拟公开发布的股份协议转让信息内容；4（三）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。 第十六条省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东 拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意 见。 第十七条国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上 市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法 公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。 第十八条国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不 限于以下内容： （一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况； （二）拟受让方应当具备的资格条件； （三）拟受让方递交受让申请的截止日期。 第十九条存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督 管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订 转让协议： （一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机， 受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的； （二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的； （三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在 其内部进行协议转让的； （四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的； （五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的； （六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所 持上市公司股份的。 第二十条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后， 应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础 上择优选取受让方。 第二十一条受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实 际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件： （一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利 且无重大违法违规行为； （二）具有明晰的经营发展战略；5（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构 的能力。 第二十二条国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再 拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾 问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。 第二十三条财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德， 对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市 公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具 尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容： （一）拟受让方受让股份的目的； （二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大 违法违规记录和不良诚信记录； （三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资 金的来源及其合法性； （四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司 法人治理结构的能力。 第二十四条国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市 公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份 转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算 术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均 值的90%。 第二十五条存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股 份的价格按以下原则分别确定： （一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上 市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格 由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结 果确定。 （二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在 其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有 权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净 资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。 第二十六条国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让 协议。转让协议应当包括但不限于以下内容： （一）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住 所；6（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格； （三）转让方、受让方的权利和义务； （四）股份转让价款支付方式及期限； （五）股份登记过户的条件； （六）协议变更和解除条件； （七）协议争议的解决方式； （八）协议各方的违约责任； （九）协议生效条件。 第二十七条国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履 行信息披露等相关义务