中华人民共和国国家发展和改革委员会令 第11号 《企业境外投资管理办法》已经国家发展和改革委员会主任 办公会议审议通过，现予公布，自2018年3月1日起施行。 主任何立峰 2017年12月26日-1-企业境外投资管理办法 第一章总则 第一条为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服 务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护 我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》 《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政 审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内 企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投 入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制 权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。 前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形： （一）获得境外土地所有权、使用权等权益； （二）获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益； （三）获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益； （四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益； （五）新建或改扩建境外固定资产； （六）新建境外企业或向既有境外企业增加投资； （七）新设或参股境外股权投资基金； （八）通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。 本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。 本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决 权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、-2-人事、技术等重要事项。 第三条投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、 自担风险。 第四条投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目 （以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督 检查。 第五条投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规， 不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。 第六条国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革 委”）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责， 根据维护我国国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观 指导、综合服务和全程监管。 第七条国家发展改革委建立境外投资管理和服务网络系 统（以下称“网络系统”）。投资主体可以通过网络系统履行核准 和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系 统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。网络系统操作 指南由国家发展改革委发布。 第二章境外投资指导和服务 第八条投资主体可以就境外投资向国家发展改革委咨询 政策和信息、反映情况和问题、提出意见和建议。 第九条国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会 同有关部门根据国民经济和社会发展需要制定完善相关领域专 项规划及产业政策，为投资主体开展境外投资提供宏观指导。-3-第十条国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会 同有关部门加强国际投资形势分析，发布境外投资有关数据、情 况等信息，为投资主体提供信息服务。 第十一条国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会 同有关部门参与国际投资规则制定，建立健全投资合作机制，加 强政策交流和协调，推动有关国家和地区为我国企业开展投资提 供公平环境。 第十二条国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，推 动海外利益安全保护体系和能力建设，指导投资主体防范和应对 重大风险，维护我国企业合法权益。 第三章境外投资项目核准和备案 第一节核准、备案的范围 第十三条实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其 控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革 委。 本办法所称敏感类项目包括： （一）涉及敏感国家和地区的项目； （二）涉及敏感行业的项目。 本办法所称敏感国家和地区包括： （一）与我国未建交的国家和地区； （二）发生战争、内乱的国家和地区； （三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限-4-制企业对其投资的国家和地区； （四）其他敏感国家和地区。 本办法所称敏感行业包括： （一）武器装备的研制生产维修； （二）跨境水资源开发利用； （三）新闻传媒； （四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业 境外投资的行业。 敏感行业目录由国家发展改革委发布。 第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非 敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、 担保的非敏感类项目。 实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央 管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同） 的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方 投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主 体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资 主体注册地的省级政府发展改革部门。 本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不 涉及敏感行业的项目。 本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制 的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、 股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。-5-本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直 辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发 展改革部门。 第十五条投资主体可以向核准、备案机关咨询拟开展的项 目是否属于核准、备案范围，核准、备案机关应当及时予以告知。 第十六条两个以上投资主体共同开展的项目，应当由投资 额较大一方在征求其他投资方书面同意后提出核准、备案申请。 如各方投资额相等，应当协商一致后由其中一方提出核准、备案 申请。 第十七条对项目所需前期费用（包括履约保证金、保函手 续费、中介服务费、资源勘探费等）规模较大的，投资主体可以 参照本办法第十三条、第十四条规定对项目前期费用提出核准、 备案申请。经核准或备案的项目前期费用计入项目中方投资额。 第二节核准的程序和时限 第十八条实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系 统向核准机关提交项目申请报告并附具有关文件。其中，投资主 体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交； 投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交。 第十九条项目申请报告应当包括以下内容： （一）投资主体情况； （二）项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容 和规模、中方投资额等； （三）项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；-6-（四）投资主体关于项目真实性的声明。 项目申请报告的通用文本以及应当附具的文件（以下称“附 件”）清单由国家发展改革委发布。 第二十条项目申请报告可以由投资主体自行编写，也可以 由投资主体自主委托具有相关经验和能力的中介服务机构编写。 第二十一条项目申请报告和附件齐全、符合法定形式的， 核准机关应当予以受理。 项目申请报告或附件不齐全、不符合法定形式的，核准机关 应当在收到项目申请报告之日起5个工作日内一次性告知投资 主体需要补正的内容。逾期不告知的，自收到项目申请报告之日 起即为受理。 核准机关受理或不予受理项目申请报告，都应当通过网络系 统告知投资主体。投资主体需要受理或不予受理凭证的，可以通 过网络系统自行打印或要求核准机关出具。 第二十二条项目涉及有关部门职责的，核准机关应当商 请有关部门在7个工作日内出具书面审查意见。有关部门逾期没 有反馈书面审查意见的，视为同意。 第二十三条核准机关在受理项目申请报告后，如确有必 要，应当在4个工作日内委托咨询机构进行评估。除项目情况复 杂的，评估时限不得超过30个工作日。项目情况复杂的，经核准 机关同意，可以延长评估时限，但延长的时限不得超过60个工作 日。 核准机关应当将咨询机构进行评估所需的时间告知投资主-7-体。 接受委托的咨询机构应当在规定时限内提出评估报告，并对 评估结论承担责任。 评估费用由核准机关承担，咨询机构及其工作人员不得收取 投资主体任何费用。 第二十四条核准机关可以结合有关单位意见、评估意见 等，建议投资主体对项目申请报告有关内容进行调整，或要求投 资主体对有关情况或材料作进一步澄清、补充。 第二十五条核准机关应当在受理项目申请报告后20个工 作日内作出是否予以核准的决定。项目情况复杂或需要征求有关 单位意见的，经核准机关负责人批准，可以延长核准时限，但延 长的核准时限不得超过10个工作日，并应当将延长时限的理由告 知投资主体。 前款规定的核准时限，包括征求有关单位意见的时间，不包 括咨询机构评估的时间。 第二十六条核准机关对项目予以核准的条件为： （一）不违反我国法律法规； （二）不违反我国有关发展规划、宏观调控政策、产业政 策和对外开放政策； （三）不违反我国缔结或参加的国际条约、协定； （四）不威胁、不损害我国国家利益和国家安全。 第二十七条对符合核准条件的项目，核准机关应当予以 核准，并向投资主体出具书面核准文件。-8-对不符合核准条件的项目，核准机关应当出具不予核准书面 通知，并说明不予核准的理由。 第二十八条项目违反有关法律法规、违反有关规划或政 策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家 安全的，核准机关可以不经过征求意见、委托评估等程序，直接 作出不予核准的决定。 第三节备案的程序和时限 第二十九条实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络 系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。其中，投资主 体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向备案机关提交； 投资主体是地方企业的，由其直接向备案机关提交。 项目备案表格式文本及附件清单由国家发展改革委发布。 第三十条项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案 机关应当予以受理。 项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形 式、项目不属于备案管理范围、项