外商投资合伙企业登记管理规定 （2010年1月29日国家工商行政管理总局令第47号公 布，根据2014年2月20日国家工商行政管理总局令第63 号公布的《国家工商行政管理总局关于修改<中华人民共和 国企业法人登记管理条例施行细则>、<外商投资合伙企业登 记管理规定》、《个人独资企业登记管理办法》、<个体工商户 登记管理办法等规章的决定》第一次修订，根据2019年8 月8日国家市场监督管理总局令第14号公布的《市场监管 总局关于修改<中华人民共和国企业法人登记管理条例施行 细则〉等四部规章的决定》第二次修订） 第一章总则 第一条为了规范外国企业或者个人在中国境内设立 合伙企业的行为，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的 方式在中国境内投资，扩大对外经济合作和技术交流，依据 《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》） 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》和 《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合 伙企业登记管理办法》），制定本规定。 第二条本规定所称外商投资合伙企业是指2个以上外 -1- 国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业 或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立 的合伙企业。 外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记适用本规定。 审请办理外商投资合伙企业登记，审请人应当对审请材 料的真实性负责。 第三条外商投资合伙企业应当遵守《合伙企业法》以 及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投 资的产业政策。 国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个 人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。 《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、 “限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对 控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企 业。 第四条外商投资合伙企业经依法登记，领取《外商投 资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。 第五条国家市场监督管理总局主管全国的外商投资 合伙企业登记管理工作。 国家市场监督管理总局授予外商投资企业核准登记权 的地方市场监督管理部门（以下称企业登记机关）负责本辖 区内的外商投资合伙企业登记管理。 - 2 - 省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市市场监督 管理部门负责以投资为主要业务的外商投资合伙企业的登 记管理。 第二章设立登记 第六条设立外商投资合伙企业，应当具备《合伙企业 法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办 法》规定的条件。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业 单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第七条外商投资合伙企业的登记事项包括： （一）名称; （二）主要经营场所; （三）执行事务合伙人： （四）经营范围； （五）合伙企业类型； （六）合伙人姓名或者名称、国家（地区）及住所、承 担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出 资方式和评估方式。 合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期 限。 执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组织的， -3 - 登记事项还应当包括外国企业、中国法人或者其他组织委派 的代表（以下简称委派代表）。 第八条外商投资合伙企业的名称应当符合国家有关 企业名称登记管理的规定。 第九条外商投资合伙企业主要经营场所只能有一个， 并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。 第十条，合伙协议未约定或者全体普通合伙人未决定 委托执行事务合伙人的，全体普通合伙人均为执行事务合伙 人。 有限合伙人不得成为执行事务合伙人。 第十一条外商投资合伙企业类型包括外商投资普通 合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和外商投资有限合伙企 业。 第十二条设立外商投资合伙企业，应当由全体合伙人 指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设 立登记。 审请设立外商投资合伙企业，应当向企业登记机关提交 下列文件： （一）全体合伙人签署的设立登记申请书; （二）全体合伙人签署的合伙协议； （三）全体合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明 （四）主要经营场所证明； - 4 - （五）全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托 书; （六）全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的 确认书; （七）全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明： （八）与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信 证明; （九）外国合伙人与境内法律文件送达接受人签署的 《法律文件送达授权委托书》 （十）本规定规定的其他相关文件。 法律、行政法规或者国务院规定设立外商投资合伙企业 须经批准的，还应当提交有关批准文件。 外国合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境 外住所证明应当经其所在国家主管机构公证认证并经我国 驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和 境外住所证明应当依照现行相关规定办理。 《法律文件送达授权委托书》应当明确授权境内被授权 人代为接受法律文件送达，并载明被授权人姓名或者名称、 地址及联系方式。被授权人可以是外国合伙人在中国境内设 立的企业、拟设立的外商投资合伙企业（被授权人为拟设立 的外商投资合伙企业的，外商投资合伙企业设立后委托生效 - 5 - 或者境内其他有关单位或者个人。 第十三条外商投资合伙企业的经营范围中有属于法 律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的行业的， 应当向企业登记机关提交批准文件。 第十四条外国合伙人用其从中国境内依法获得的人 民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润 或者其他人民市合法收益再投资的资本项目外汇业务核准 件等相关证明文件。 第十五条以实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机 关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委 托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交中国 境内法定评估机构出具的评估作价证明。 外国普通合伙人以劳务出资的，应当向企业登记机关提 交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。 第十六条法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企 业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当依照相关法律、 行政法规规定，向企业登记机关提交有关证明。 第十七条外商投资合伙企业营业执照的签发日期，为 外商投资合伙企业成立日期。 - 6 - 第三章‧变更登记 第十八条外商投资合伙企业登记事项发生变更的，该 合伙企业应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15 日内，向原企业登记机关申请变更登记。 第十九条外商投资合伙企业申请变更登记，应当向原 企业登记机关提交下列文件： （一）执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记审 请书； （二）全体普通合伙人签署的变更决定书或者合伙协议 约定的人员签署的变更决定书； （三）本规定规定的其他相关文件。 法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的， 还应当提交有关批准文件。 变更执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人姓名或者 名称、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付 期限、出资方式和评估方式等登记事项的，有关审请文书的 签名应当经过中国法定公证机构的公证。 第二十条外商投资合伙企业变更主要经营场所的，应 当审请变更登记，并提交新的主要经营场所使用证明。 外商投资合伙企业变更主要经营场所在原企业登记机 关辖区外的，应当向迁入地企业登记机关审请办理变更登记： 迁入地企业登记机关受理的，由原企业登记机关将企业登记 -7 - 档案移送迁入地企业登记机关。 第二十一条外商投资合伙企业执行事务合伙人变更 的，应当提交全体合伙人签署的修改后的合伙协议。 新住执行事务合伙人是外国企业、中国法人或者其他组 织的，还应当提交其委派代表的委托书和自然人身份证明。 执行事务合伙人委派代表变更的，应当提交继任代表的 委托书和自然人身份证明。 第二十二条外商投资合伙企业变更经营范围的，应当 提交符合外商投资产业政策的说明。 变更后的经营范围有属于法律、行政法规或者国务院规 定在登记前须经批准的行业的，合伙企业应当自有关部门批 准之日起30日内，向原企业登记机关审请变更登记。 外商投资合伙企业的经营范围中属于法律、行政法规或 者国务院规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他 批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，合伙 企业应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、 其他批准文件有效期届满之日起30日内，向原企业登记机 关申请变更登记或者注销登记。 第二十三条外商投资合伙企业变更合伙企业类型的， 应当按照拟变更企业类型的设立条件，在规定的期限内向企 业登记机关审请变更登记，并依法提交有关文件。 第二十四条外商投资合伙企业合伙人变更姓名（名称） -8- 或者住所的，应当提交姓名（名称）或者住所变更的证明文 件。 外国合伙人的姓名（名称）、国家（地区）或者境外住 所变更证明文件应当经其所在国家主管机构公证认证并经 我国驻该国使（领）馆认证。香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区合伙人的姓名（名称）、地区或者境外住所 变更证明文件应当依照现行相关规定办理。 第二十五条合伙人增加或者减少对外商投资合伙企 业出资的，应当尚原企业登记机关提交全体合伙人签署的或 者合伙协议约定的人员签署的对该合伙人认缴或者实际缴 付出资的确认书。 第二十六条新合伙人入伙的，外商投资合伙企业应当 句原登记机关审请变更登记，提交的文件参照本规定第二章 的有关规定。 新合伙人通过受让原合伙人在外商投资合伙企业中的 部分或者全部财产份额入伙的，应当提交财产份额转让协议。 第二十七条