非上市公众公司监督管理办法 (2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主 席办公会议审议通过，根据2013年12月26日、2019年12 月20日中国证券监督管理委员会《关于修改<非上市公众 公司监督管理办法〉的决定》修正） 第一章总则 第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行 为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券 法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公 司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易 的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人; （二）股票公开转让。 第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和 公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理 机制健全，履行信息披露义务。 第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业 - 1 - 股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的 公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。 第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、 资产重组等。 公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应 当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）的相关规定。 第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、 会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守 信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行 业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。 第二章‧公司治理 第七条公众公司应当依法制定公司章程。 中国证监会依法对公众公司章程必备条款作出具体规 定，规范公司章程的制定和修改。 第八条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理 机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责 和议事规则。 第九条公众公司的治理结构应当确保所有股东，特别 是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法 - 2 - 权利。 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项， 享有知情权和参与权。 公众公司应当建立健全投资者关系管理，保护投资者的 合法权益。 第十条公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、 提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等 应当符合法律、行政法规和公司章程的规定：会议记录应当 完整并安全保存。 股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知 情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和 股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大 会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。 第十一条公众公司董事会应当对公司的治理机制是 否给所有的股东提供合适的保护和平等权利等情况进行充 分讨论、评估。 第十二条公众公司应当强化内部管理，按照相关规定 建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司 财务报告真实可靠及行为合法合规。 第十三条公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法 权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程， -3 - 履行相应的审议程序。 关联交易不得损害公众公司利益。 第十四条公众公司应当采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资 源。 公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的 行为。 未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外 提供担保。 第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、 行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策 程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其 股东的合法权益。 第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制 人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人 不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购 活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份， 在收购完成后12个月内不得转让。 第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资 - 4 - 产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健 全，不得损害公众公司和股东的合法权益。 第十八条公众公司应当按照法律的规定，同时结合公 司的实际情况在章程中约定建立表决权回避制度。 第十九条公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、 民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。 第二十条股票公开转让的科技创新公司存在特别表 决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项： （一）特别表决权股份的持有人资格： （二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥 有的表决权数量的比例安排; （三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东 大会事项范围; （四）特别表决权股份锁定安排及转让限制： （五）特别表决权股份与普通股份的转换情形； （六）其他事项。 全国股转系统应对存在特别表决权股份的公司表决权 差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项制 定具体规定。 - 5 - 第三章信息披露 第二十一条公司及其他信息披露义务人应当按照法 律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务，所披 露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当及时、 公平地向所有投资者披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。 第二十二条信息披露文件主要包括公开转让说明书、 定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、公开 发行说明书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、 编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。 第二十三条股票公开转让与定向发行的公众公司应 当报送年度报告、中期报告，并予公告。年度报告中的财务 会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公 司，应当报送年度报告，并予公告。年度报告中的财务会计 报告应当经会计师事务所审计。 第二十四条公众公司董事、高级管理人员应当对定期 报告签署书面确认意见；对报告内容有异议的，应当单独陈 述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高 级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报 -6 - 告。 公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审 核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审 核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司 章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实 际情况。 第二十五条证券公司、律师事务所、会计师事务所及 其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当 作为备查文件，予以披露。 第二十六条发生可能对股票价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重 大事件的情况向中国证监会和全国股转系统报送临时报告， 并予以公告，说明事件的起因、自前的状态和可能产生的后 果。 第二十七条中国证监会对公众公司实行差异化信息 披露管理，具体规定由中国证监会另行制定。 第二十八条公众公司实施并购重组的，相关信息披露 义务人应当依法严格履行公告义务。 参与并购重组的相关单位和人员，应当及时、准确地向 公众公司通报有关信息，配合公众公司真实、准确、完整地 进行披露，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁 正利用该信息进行内幕交易。 -7 - 第二十九条公众公司应当制定信息披露事务管理制 度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。 第三十条除监事会公告外，公众公司披露的信息应当 以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经 董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。 第三十一条公司及其他信息披露义务人依法披露的 信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台公布。公 司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体 上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一 致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时间。 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公 司可以在公司章程中约定其他信息披露方式：在《证券法》 规定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款 的要求。 第三十二条公司及其他信息披露义务人应当将信息 披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众 查阅。 第三十三条公司应当配合为其提供服务的证券公司 及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要 求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与 客观事实不符的文件或者阻碍其工作。 -8- 第四章股票转让 第三十四条股票向特定对象转让导致股东累计超过 200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月 内，按照中国证监会有关规定制作审请文件，审请文件应当 包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意 见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持审请 文件向中国证监会审请核准。在提交审请文件前，股份有限 公司应当将相关情况通知所有股东。 在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出审 请。 股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。审请 股票挂牌公开转让的，按照本办法第三十五条、第三十六条 的规定办理。 第三十五条公司审请其股票挂牌公开转让的，董事会 应当依法就股票挂牌公开转让的具体方案作出决议，