非上市公众公司信息披露管理办法 第一章总则 第一条为了规范非上市公众公司有关信息披露行为， 保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益，根据 《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系 统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监 会令第161号）等有关法律法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让 系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的非上市公众 公司（以下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有 关行为。 第三条挂牌公司披露的信息，应当真实、准确、完整， 简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公 司在境外市场披露的信息，应当同时在全国股转系统披露。 第四条根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及凤险 状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统精选层、 创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披 -1 - 露制度。 第五条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠 实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所 披露的信息真实、准确、完整。 第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开 或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。 第七条挂牌公司依法披露的信息，应当在符合《证券 法》规定的信息披露平台发布。挂牌公司在公司网站或者其 他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。 挂牌公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国 股转系统，供社会公众查阅。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的， 挂牌公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义 时，以中文文本为准。 第八条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）根据《证券法》等法律法规以及本办法的规定，对挂牌 公司信息披露有关各方的行为进行监督管理，并且司以结合 市场分层对挂牌公司信息披露实施分类监管。 国股转公司）对挂牌公司信息披露有关行为实施自律管理， 强化监管问询，督促挂牌公司及时、准确地披露信息。 第九条除依法或者按照本办法及有关自律规则需要 - 2 - 披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判 断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本办法及 有关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。 挂牌公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选 择性披露，不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他 证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的，应 当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。 第十条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办 法规定的某些信息确实不便披露的，挂牌公司可以不予披露， 但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披 露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，挂 牌公司应当披露。 第二章‧定期报告 第十一条挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。精选层挂牌公司应当披露年度报告、中期报告 和季度报告。创新层、基础层挂牌公司应当披露年度报告和 中期报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当 在定期报告中披露。 第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起 四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日 -3 - 起两个月内，李度报告应当在每个会计年度第三个月、第九 个月结束之日起一个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间。 第十三条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证 券法》规定的会计师事务所审计。 精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当定期轮 换，具体由全国股转公司规定。 第十四条挂牌公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况; （二）主要会计数据和财务指标； （三）管理层讨论与分析； （四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末未股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （五）控股股东及实际控制人情况； （六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持 股情况； （七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响； （八）公司募集资金使用情况（如有）： （九）利润分配情况； （十）公司治理及内部控制情况； （十一）财务会计报告和审计报告全文： - 4 - （十二）中国证监会规定的其他事项。 第十五条挂牌公司中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况; （二）主要会计数据和财务指标： （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期未股东 总数，公司前十大股东持股情况； （四）控股股东及实际控制人发生变化的情况； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）公司募集资金使用情况（如有）： （七）财务会计报告; （八）中国证监会规定的其他事项。 第十六条挂牌公司季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况; （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第十七条除本办法第十四条规定的事项外，精选层挂 牌公司还应当在年度报告中结合所属行业特点充分披露行 业经营信息以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发 展产生重大不利影响的风险因素。 精选层挂牌公司尚未盈利的，应当在年度报告中充分披 露尚未盈利的原因，以及对公司生产经营的影响。 - 5 - 第十八条挂牌公司存在特别表决权股份的，应当在年 度报告中披露特别表决权股份的持有和变化情况，以及相关 投资者合法权益保护措施的实施情况。 第十九条挂牌公司股东大会实行累积投票制和网络 投票安排的，应当在年度报告中披露累积投票制和网络投票 安排的实施情况。 第二十条挂牌公司董事、高级管理人员应当对定期报 告签署书面确认意见。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出 书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定，报告的内容 是否真实、准确、完整地反映挂牌公司的实际情况。监事应 当签署书面确认意见。 挂牌公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面 确认意见发表意见并陈述理由，挂牌公司应当披露。挂牌 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员司以直接审请 披露。 第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的， 挂牌公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十二条精选层挂牌公司预计不能在会计年度结 - 6 - 束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束 之日起两个月内披露本报告期主要财务数据。 精选层挂牌公司预计经营业绩发生亏损、扭亏为盈或者 发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十三条定期报告中的财务会计报告被出具非 准审计意见的，挂牌公司董事会应当针对该审计意见涉及事 项作出专项说明。 第二十四条挂牌公司未在规定期限内披露定期报告 的，全国股转公司根据自律规则予以处理，情节严重的，应 当提请中国证监会立案稽查。 精选层挂牌公司未在规定期限内披露年度报告和中期 报告的，中国证监会应当立案稽查。 第三章临时报告 第二十五条发生可能对挂牌公司股票及其他证券品 种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，挂牌公司应当立即 将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转公司报 送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可 能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； -7 - （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十; （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变 动，董事长或者经理无法履行职责： （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭; （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会 决议被依法撤销或者宣告无效： - 8 - （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到 刑事处罚、重大行政处罚：公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采 取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚 （十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股 权激励方案、股份回购方案作出决议； （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结； （十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权， 或者主要业务陷入停顿： （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任 股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或 者国家统一会计制度要求的除外)： （十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者