-1-信托公司股权管理暂行办法 第一章总 则 第一条为加强信托公司股权管理，规范信托公司股东 行为，保护信托公司、信托当事人等合法权益，维护股东的 合法利益，促进信托公司持续健康发展，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人 民共和国信托法》等法律法规，制定本办法。 第二条本办法适用于中华人民共和国境内依法设立 的信托公司。 第三条信托公司股权管理应当遵循分类管理、优良稳 定、结构清晰、权责明确、变更有序、透明诚信原则。 第四条国务院银行业监督管理机构及其派出机构遵 循审慎监管原则，依法对信托公司股权实施穿透监管。 股权监管贯穿于信托公司设立、变更股权或调整股权结 构、合并、分立、解散、清算以及其他涉及信托公司股权管 理事项等环节。 第五条国务院银行业监督管理机构及其派出机构依 法对信托公司股权进行监管，对信托公司及其股东等单位和 个人的相关违法违规行为进行查处。-2-第六条信托公司及其股东应当根据法律法规和监管 要求，充分披露相关信息，接受社会监督。 第七条信托公司、国务院银行业监督管理机构及其派 出机构应当加强对信托公司主要股东的管理。 信托公司主要股东是指持有或控制信托公司百分之五 以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之 五但对信托公司经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向信托公司派驻 董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响信托 公司的财务和经营管理决策，以及国务院银行业监督管理机 构及其派出机构认定的其他情形。 第八条信托公司股东应当核心主业突出，具有良好的 社会声誉、公司治理机制、诚信记录、纳税记录、财务状况 和清晰透明的股权结构，符合法律法规规定和监管要求。 第九条信托公司股东的股权结构应逐层追溯至最终 受益人，其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、 最终受益人等各方关系应当清晰透明。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第十条投资人入股信托公司，应当事先报国务院银行 业监督管理机构或其派出机构核准，投资人及其关联方、一 致行动人单独或合计持有上市信托公司股份未达到该公司 股份总额百分之五的除外。-3-对通过境内外证券市场拟持有信托公司股份总额百分 之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。 第二章信托公司股东责任 第一节股东资质 第十一条经国务院银行业监督管理机构或其派出机 构审查批准，境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机 构和国务院银行业监督管理机构认可的其他投资人可以成 为信托公司股东。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有同一上 市信托公司股份未达到该信托公司股份总额百分之五的，不 受本条前款规定限制。 第十二条境内非金融机构作为信托公司股东，应当具 备以下条件： （一）依法设立，具有法人资格； （二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式； （三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录； （四）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营 记录； （五）财务状况良好，且最近2个会计年度连续盈利； 如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利； （六）年终分配后净资产不低于全部资产的百分之三十-4-（合并财务报表口径）；如取得控股权，年终分配后净资产 应不低于全部资产的百分之四十（合并财务报表口径）； （七）如取得控股权，权益性投资余额应不超过本企业 净资产的百分之四十（含本次投资金额，合并财务报表口径）， 国务院银行业监督管理机构认可的投资公司和控股公司除 外； （八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎 性条件。 第十三条境内金融机构作为信托公司股东，应当具有 良好的内部控制机制和健全的风险管理体系，符合与该类金 融机构有关的法律、法规、监管规定以及本办法第十二条（第 五项“如取得控股权，应最近3个会计年度连续盈利”、第 六项和第七项除外）规定的条件。 第十四条境外金融机构作为信托公司股东，应当具备 以下条件： （一）具有国际相关金融业务经营管理经验； （二）国务院银行业监督管理机构认可的国际评级机构 最近2年对其作出的长期信用评级为良好及以上； （三）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利； （四）符合所在国家或地区法律法规及监管当局的审慎 监管要求，最近2年内无重大违法违规经营记录； （五）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全-5-的风险管理体系； （六）所在国家或地区金融监管当局已经与国务院银行 业监督管理机构建立良好的监督管理合作机制； （七）具有有效的反洗钱措施； （八）所在国家或地区经济状况良好； （九）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎 性条件。 境外金融机构投资入股信托公司应当遵循长期持股、优 化治理、业务合作、竞争回避的原则，并遵守国家关于外国 投资者在中国境内投资的有关规定。 第十五条金融产品可以持有上市信托公司股份，但单 一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致 行动人控制的金融产品持有同一上市信托公司股份合计不 得超过该信托公司股份总额的百分之五。 信托公司主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控 制的金融产品持有该信托公司股份。 自然人可以持有上市信托公司股份，但不得为该信托公 司主要股东。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。 第十六条投资人及其控股股东、实际控制人存在以下 情形的，不得作为信托公司主要股东： （一）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交 易频繁且异常；-6-（二）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （三）在公开市场上有不良投资行为记录； （四）频繁变更股权或实际控制人； （五）存在严重逃废到期债务行为； （六）提供虚假材料或者作不实声明，或者曾经投资信 托业，存在提供虚假材料或者作不实声明的情形； （七）对曾经投资的信托公司经营失败或重大违法违规 行为负有重大责任，或对曾经投资的其他金融机构经营失败 或重大违法违规行为负有重大责任且未满5年； （八）长期未实际开展业务、停业或破产清算或存在可 能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项； （九）拒绝或阻碍金融管理部门依法实施监管； （十）因违法违规行为被金融管理部门或政府有关部门 查处，造成恶劣影响； （十一）其他可能对履行股东责任或对信托公司产生重 大不利影响的情形。 除本条前款规定外，投资人的控股股东、实际控制人为 金融产品的，该投资人不得为信托公司主要股东。 第二节股权取得 第十七条投资人可以通过出资设立信托公司、认购信 托公司新增资本、以协议或竞价等途径取得信托公司其他股-7-东所持股权等方式入股信托公司。 第十八条投资人入股信托公司应当履行法律法规和 公司章程约定的程序。涉及国有资产管理、金融管理等部门 职责的，应当符合相关规定。 第十九条投资人入股信托公司前应当做好尽职调查 工作，充分了解信托公司功能定位、信托业务本质和风险特 征以及应当承担的股东责任和义务，充分知悉拟入股信托公 司经营管理情况和真实风险底数等信息。 投资人入股信托公司应当入股目的端正，出资意愿真实。 第二十条投资人入股信托公司时，应当书面承诺遵守 法律法规、监管规定和公司章程，并就入股信托公司的目的 作出说明。 第二十一条投资人拟作为信托公司主要股东的，应当 具备持续的资本补充能力，并根据监管规定书面承诺在必要 时向信托公司补充资本。 第二十二条投资人拟作为信托公司主要股东的，应当 逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与 其他股东的关联关系或者一致行动关系。 第二十三条投资人应当使用来源合法的自有资金入 股信托公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股， 出资金额不得超过其个别财务报表口径的净资产规模。国务 院银行业监督管理机构及其派出机构可以按照穿透原则对-8-自有资金来源进行向上追溯认定。 第二十四条投资人不得委托他人或接受他人委托持 有信托公司股权。 第二十五条同一投资人及其关联方、一致行动人参股 信托公司的数量不得超过2家，或控股信托公司的数量不得 超过1家。 投资人经国务院银行业监督管理机构批准并购重组高 风险信托公司，不受本条前款规定限制。 第三节股权持有 第二十六条信托公司股东应当遵守法律法规、监管规 定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。 第二十七条信托公司主要股东不得滥用股东权利干 预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享 有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干 预或利用影响力干预信托公司经营管理，进行利益输送，或 以其他方式损害信托当事人、信托公司、其他股东等合法权 益。 第二十八条按照穿透原则，信托公司股东与信托公司 之间不得直接或间接交叉持股。 第二十九条信托公司主要股东根据公司章程约定提 名信托公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司-9-章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东（大）会人事 选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。 信托公司存在持有或控制信托公司百分之五以下股份 或表决权的股东的，至少应有一名独立董事或外部监事由该 类股东提名产生。 第三十条信托公司主要股东应当对其与信托公司和 其他关联机构之间董事、监事和高级管理人员的交叉任职进 行有效管理，防范利益冲突。 信托公司主要股东及其关联方与信托公司之间的高级 管理人员不得相互兼任。 第三十一条信托公司主要股东应当建立有效的风险 隔离机制，防止风险在股东、信托公司以及其他关联机构之 间传染和转移。 第三十二条信托公司股东应当遵守法律法规和信托 公司关联交易相关规定，不得与信托公司进行不当关联交易， 不得利用其对信托公司经营管理的影响力获取不正当利益， 侵