-1-创业板上市公司证券发行管理暂行办法 （2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主 席办公会议审议通过根据2020年2月14日中国证券监督 管理委员会《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行 办法〉的决定》修正） 第一章总 则 第一条为了规范创业板上市公司（以下简称上市公司） 证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根 据《证券法》《公司法》制定本办法。 第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。 本办法所称证券，指下列证券品种： （一）股票； （二）可转换公司债券； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 认可的其他品种。 第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发 行，也可以向特定对象非公开发行。 第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、 及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性-2-陈述或者重大遗漏。 上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、 证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他 资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。 第五条保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则 和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构 出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对 上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专 业判断，并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件 真实、准确、完整、及时。 第六条为证券发行出具文件的证券服务机构和人员， 应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范， 对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具的 专业文件真实、准确、完整、及时。 第七条上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资 回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护 投资者特别是中小投资者的合法权益。 第八条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表 明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判 断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作 出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的 投资风险。-3-第二章发行证券的条件 第一节一般规定 第九条上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定 的条件，并且符合以下规定： （一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外； （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红； （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保 留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及 的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除； （五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资 产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：-4-（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月 内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行 政处罚，或者受到刑事处罚； （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司 法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最 近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其 他情形。 第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定： （一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行 政法规的规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有-5-交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司； （三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实 际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 第二节公开发行股票 第十二条向原股东配售股份（以下简称配股），除符 合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： （一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额 的百分之三十； （二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股 份的数量； （三）采用《证券法》规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满， 原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上 市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经 认购的股东。 第十三条向不特定对象公开募集股份（以下简称增 发），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定： （一）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较 大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、-6-委托理财等财务性投资的情形； （二）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日 或者前一个交易日公司股票均价。 第三节非公开发行股票 第十四条上市公司非公开发行股票除符合本章第一 节规定外，还应当符合本节的规定。 前款所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方 式，向特定对象发行股票的行为。 第十五条非公开发行股票的特定对象应当符合下列 规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过三十五名。 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规 定。 第十六条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规 定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之八十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不 得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份， 十八个月内不得转让；-7-（三）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还 应当符合中国证监会的其他规定。 第四节发行可转换公司债券 第十七条公开发行可转换公司债券的上市公司，除应 当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合本章第一节和 本节的规定。 前款所称可转换公司债券，是指上市公司依法发行、在 一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 第十八条可转换公司债券的期限最短为一年。 第十九条可转换公司债券每张面值一百元。 可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确 定，但必须符合国家的有关规定。 第二十条公开发行可转换公司债券，应当委托具有资 格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 第二十一条上市公司应当在可转换公司债券期满后 五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 第二十二条公开发行可转换公司债券，应当约定保护 债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序 和决议生效条件。 存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：-8-（一）拟变更募集说明书的约定； （二）上市公司不能按期支付本息； （三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （四）保证人或者担保物发生重大变化； （五）其他影响债券持有人重大权益的事项。 第二十三条可转换公司债券自发行结束之日起六个 月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司 债券的存续期限及公司财务状况确定。 债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于 转股的次日成为上市公司股东。 第二十四条转股价格应当不低于募集说明书公告日 前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。 前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换 公司债券转换为每股股份所支付的价格。 第二十五条募集说明书可以约定赎回条款，规定上市 公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换 公司债券。 第二十六条募集说明书可以约定回售条款，规定债券 持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上 市公司。 募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用 途的，赋予债券持有人一次回售的权利。-9-第二十七条募集说明书应当约定转股价格调整的原 则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、 分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转 股价格。 第二十八条募集说明书约定转股价格向下修正条款 的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东 大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召 开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。 第三章发行程序 第二十九条上市公司申请发行证券，董事会应当依法 就下列事项作出决议，并提请股东大会批准： （一）本次证券发行的方案； （二）本次发行方案的论证分析报告； （三）本次募集资金使用的可行性报告； （四）其他必须明确的事项。 董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结 合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资 金需求等情况进行论证分析，