-1-非上市公众公司重大资产重组管理办法 （2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主 席办公会议审议通过，根据2020年3月20日中国证券监督 管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正） 第一章总 则 第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司） 重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促 进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利 益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业 股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企 业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规， 制定本办法。 第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让 系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重 大资产重组行为。 本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或 者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过 其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重 大变化的资产交易行为。-2-公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达 到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到30%以上。 公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当 按照本办法的相关要求办理。 第三条公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要 求： （一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损 害公众公司和股东合法权益的情形； （二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买 的资产，应当为权属清晰的经营性资产； （三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质 量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；-3-（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构。 第四条公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及 时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的 真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 第五条公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大 资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产 的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。 第六条公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合 《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事 务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其 提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立 性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的 除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组 提供顾问服务。 为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及 人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业 务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益， 并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承 担责任。-4-第七条任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产 重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重 大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 第二章重大资产重组的信息管理 第八条公众公司与交易对方就重大资产重组进行初 步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的 知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主 体签订保密协议。 第九条公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主 体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关 股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、 提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人 范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当 在相关股票暂停转让后进行。 第十条公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记 载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、 形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、 参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程 备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当 即时在备忘录上签名确认。 公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好-5-内幕信息知情人登记工作。 第十一条在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易 各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关 信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股 票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让 系统申请股票暂停转让。 第十二条筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信 息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公 司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地 向特定对象提前泄露。 公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹 划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、 准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准 确、完整地进行披露。 第三章重大资产重组的程序 第十三条公众公司进行重大资产重组，应当由董事会 依法作出决议，并提交股东大会审议。 第十四条公众公司召开董事会决议重大资产重组事 项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、 独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、 资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股-6-东大会事项作出安排并披露。 如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相 关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同 时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核 查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完 成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一 并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见 书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告 （或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项 作出安排并披露。 第十五条股东大会就重大资产重组事项作出的决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公 司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10% 以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后 及时披露表决情况。 前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司 董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10% 以上股东的关联人。 公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联 人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决 时，关联股东应当回避表决。 第十六条公众公司可视自身情况在公司章程中约定-7-是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司 应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提 供便利。 第十七条公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、 可转换债券、优先股等支付手段购买资产。 使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的， 其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考 董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业 可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依 据进行充分披露。 第十八条公众公司重大资产重组不涉及发行股份或 者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超 过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重 大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重 组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信 息披露文件报送全国股份转让系统。 全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性 进行审查。 第十九条公众公司向特定对象发行股份购买资产后 股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后， 应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。 中国证监会受理申请文件后，依法进行审核，在20个-8-工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 第二十条股东大会作出重大资产重组的决议后，公众 公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成 对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提 交股东大会审议，并按照本办法的规定向全国股份转让系统 重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出核准申 请。 股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会 决议终止本次交易或者撤回有关申请的，应当说明原因并披 露，并提交股东大会审议。 第二十一条公众公司收到中国证监会就其发行股份 购买资产的重大资产重组申请作出的核准、中止审核、终止 审核、不予核准的决定后，应当在2个工作日内披露。 中国证监会不予核准的，自中国证监会作出不予核准的 决定之日起3个月内，中国证监会不受理该公众公司发行股 份购买资产的重大资产重组申请。 第二十二条公众公司实施重大资产重组，相关当事人 作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束 措施并披露。 全国股份转让系统应当加强对相关当事人履行公开承 诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取自律监 管措施。-9-第二十三条公众公司重大资产重组完成相关批准程 序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施 完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独 立财务顾问、律师的专业意见。 退市公司重大资产重组涉及发行股份的，自收到中国证 监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组