-1-非上市公众公司收购管理办法 （2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主 席办公会议审议通过，根据2020年3月20日中国证券监督 管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正） 第一章总 则 第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司） 的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的 合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市 场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关 于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关 于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法 律、行政法规，制定本办法。 第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称 全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股 份权益变动活动应当遵守本办法的规定。 第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必 须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。当 事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证-2-券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉 及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事 项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。 第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公 司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径 成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途 径取得公众公司控制权。 收购人包括投资者及其一致行动人。 第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应 当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的， 应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收 购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购公众公司： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 持续状态； （二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为； （三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十 六条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得-3-收购公众公司的其他情形。 第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得 滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害 被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控 制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未 能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全 部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有 效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过， 被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表 决。 第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公 司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所 有收购人。 被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措 施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对 收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任 何形式的财务资助。 第九条收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行 公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机 构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承 取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行-4-转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人 成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形 除外。 收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和 职业道德，保持独立性，对收购人进行辅导，帮助收购人全 面评估被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况 进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证； 对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制作、 出具文件的真实性、准确性和完整性。在收购人公告被收购 公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当持 续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全 国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利， 切实履行承诺或者相关约定。 财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股 东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。 第十条公众公司的收购及相关股份权益变动活动中 的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法定 义务，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当在证券交易场所的网站和符合中 国证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进 行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露-5-时间。在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息 的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和从事 证券市场操纵行为。 信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人 进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及 时披露。 第十一条中国证监会依法对公众公司的收购及相关 股份权益变动活动进行监督管理。 全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司的收 购及相关股份权益变动活动提供服务，对相关证券转让活动 进行实时监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变动活 动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。 中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则，为 公众公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登 记、存管、结算等事宜提供服务。 第二章权益披露 第十二条投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记 在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际 支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在公众公司中拥 有的权益应当合并计算。-6-第十三条有下列情形之一的，投资者及其一致行动人 应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书， 报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发 生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。 （一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进 行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公 众公司已发行股份的10%； （二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公 司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份 的10%。 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司 已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发 行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达 到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实 发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股 票。 第十四条投资者及其一致行动人通过行政划转或者 变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权 益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行 披露义务。 投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、 其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动-7-达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。 第十五条因公众公司向其他投资者发行股份、减少股 本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本 章规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。 公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起 2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进 行披露。 第三章控制权变动披露 第十六条通过全国股份转让系统的证券转让，投资者 及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司 第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、 行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排 等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司 第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公 司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制 收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见 书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。 收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购 人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序 进展情况。 第十七条以协议方式进行公众公司收购的，自签订收-8-购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡 期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股 股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的， 来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购 公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发 行股份募集资金。 在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或 者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出 拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响 的，应当提交股东大会审议通过。 第十八条按照本办法进行公众公司收购后，收购人成 为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购 公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控 制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 第十九条在公众公司收购中，收购人做出公开承诺事 项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公 开披露。 全国股份转让系统应当对收购人履行公开承诺行为进 行监督和约束，对未能履行承诺的收购人及时采取自律监管 措施。-9-第二十条公众公司控股股东、实际控制人向收购人协 议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资 格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其