上市公司重大资产重组管理办法 （2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主 席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督 管理委员会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法》 的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关 于修改<上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020 年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券 期货规章的决定》修正） 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上 币公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高， 维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的 公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式 进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、 资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资 产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 -1 - 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用 募集资金购实资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害 上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及 时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的 真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大 资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产 的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和 人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定， 以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和 道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制 作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者 伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用 上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条住何单位和个人对所知悉的重大资产重组信 -2 - 息在依法披露前负有保密义务。 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕 交易、操纵证券市场等违法活动。 第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行 为进行监督管理。 中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份 购实资产的审请，司以根据上市公司的规范运作和诚信状况、 财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组 交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条 件地减少审核内容和环节。 第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创 业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重 组。 第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公 司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组 委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份 购买资产审请进行表决，提出审核意见。 第二章重大资产重组的原则和标准 第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交 易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 - 3 - 反垄断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法： （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形; （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构。 第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购实、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期未资产总额的比例达到 50%以上; （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的 营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业 收入的比例达到50%以上； - 4 - （三）购买、出售的资产净额占上币公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期未净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发 现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题 的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规 定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定 的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专 业意见。 第十三条上市公司自控制权发生变更之日起36个月 内，尚收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法 的规定报经中国证监会核准： （一）购实的资产总额占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期未资产总额的 比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购实的资产净额占上币公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例达到100%以上； - 5 - （四）为购实资产发行的股份占上币公司首次向收购人 及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的 比例达到100%以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购实资产虽未达到 本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营 业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的司能导致上市公司发生根本变 化的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列 规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求; （二）上市公司购的资产对应的经营实体应当是股份 有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》规定的其他发行条件： （三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制 人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法 违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能 造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外; （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个 月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为； （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能 - 6 - 损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其 他情形。 上市公司通过发行股份购实资产进行重大资产重组的， 适用《证券法》和中国证监会的相关规定。 本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》 第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高 级管理人员司以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具 有上市公司控制权。 创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及 其关联人购实符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴 产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对 应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符 合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其 他发行条件。 上市公司自控制权发生变更之白起，尚收购人及其关联 人购实的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证 监会另行规定。 第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例 时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业 的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二 者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该 -7 - 项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的 净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者 中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业 收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入 以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资 产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高 者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总 额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、 营业收入以及净资产额为准。 （二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资 产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相 关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为 准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分 别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准； 该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三） 顶规定的资产净额标准。 （三）上币公司同时购买、出售资产的，应当分别计算 购实、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 （四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产 -8- 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易 行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十 三条第一款