证券发行上市保荐业务管理办法 第一章总则 第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公 司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进 证券市场健康发展，根据《证券法》《证券公司监督管理条 例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作 的通知》（国办发（2020）5号）等有关法律、行政法规，制 定本办法。 第二条发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销 方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职 责： （一）首次公开发行股票； （二）上市公司发行新股、可转换公司债券； （三）公开发行存托凭证； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 认定的其他情形。 发行人审请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度 的其他证券的，依照前款规定办理。 在实施证券发行核准制的板块，发行人应当就上述已发 -1 - 行证券的上市事项聘请具有保荐业务资格的证券公司履行 保荐职责。 第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应当依 照本办法规定向中国证监会审请保荐业务资格。 未经中国证监会核准，任何机构不得从事保荐业务。 第四条保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、 具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保 荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务关的法律、会 计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相 关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律 处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非 准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力 水平。 第五条保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务 的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、 中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚 买守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督 导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员不 得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。 -2- 第六条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维 护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高 专业胜任能力。 保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业 务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立 覆行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要 求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行 人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。 保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发 行人的股份。 保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务 部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎， 与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在 妨碍其进行独立专业判断的情形。 第七条同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当 由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人审请文件、证 券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具 保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完 整。 证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但 参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。 证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由 -3 - 其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同担任。 第八条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构 及其签学人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证 券交易所的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职 责，并承担相应的责任。 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者 免除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、证券服务机构及其签学字人员的责任。 第九条中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人、 其他从事保荐业务的人员进行监督管理。 证券交易所、中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表 人、其他从事保荐业务的人员进行自律管理。 第二章，保荐业务的资格管理 第十条‧证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条 件： （一）注册资本不低于人民币市1亿元，净资本不低于人 民币5000万元； （二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制 指标符合相关规定; - 4 - （三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评 估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、 销售能力等后台支持； （四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业 人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员 不少于20人; （五）保荐代表人不少于4人; (六)最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚; （七）中国证监会规定的其他条件。 第十一条证券公司应当保证审请文件真实、准确、完 整。审请期间，审请文件内容发生重大变化的，应当自变化 之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。 第十二条中国证监会依法受理、审查审请文件。对保 荐业务资格的审请，自受理之日起3个月内做出核准或者不 予核准的书面决定。 第十三条证券公司取得保荐业务资格后，应当持续符 合本办法第十条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为 受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐业务资格；不再具 备第十条规定其他条件的，中国证监会可以责令其限期整改， 逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐业务资格。 第十四条保荐机构出现下列情况的，应当在5个工作 日内尚其住所地的中国证监会派出机构报告： - 5 - （一）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负 责人发生变化； （二）保荐业务部门机构设置发生重大变化： （三）保荐业务执业情况发生重大不利变化： （四）中国证监会要求的其他事项。 第十五条保荐机构应当在每一会计年度结束之日起4 个月内向其住所地的中国证监会派出机构报送年度执业报 告。年度执业报告应当包括以下内容： （一）保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明： （二）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情 况的说明； （三）保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况： （四）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明： （五）保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整 性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字； （六）中国证监会要求的其他事项。 第三章‧保荐职责 第十六条，保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上 市。 发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行 规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 - 6 - 第十七条保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵 循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构 尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发 行人的经营状况及其面临的风险和问题。 第十八条保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票 并上市前，应当对发行人进行辅导。辅导内容包括，对发行 人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和 实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证 券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面 的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的 责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法 制意识，以及中国证监会规定的其他事项。 第十九条保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所 在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在 境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所 在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。 第二十条保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确 双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的 相关费用。 保荐协议签订后，保荐机构应当在5个工作白内尚承担 辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。 第二十一条保荐机构应当确信发行人符合法律、行政 -7 - 法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，方可推荐其证 券发行上市。 保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发 行人的委托，组织编制审请文件并出具推荐文件。 第二十二条对发行人审请文件、证券发行募集文件中 有证券服务机构及其签学人员出具专业意见的内容，保荐机 构可以合理信赖，对相关内容应当保持职业怀疑、运用职业 判断进行分析，存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐 机构获得的信息存在重大差异的，保荐机构应当对有关事项 进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。 第二十三条对发行人审请文件、证券发行募集文件中 无证券服务机构及其签学人员专业意见支持的内容，保荐机 构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分 析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判 断，并有充分理由确信所作的判断与发行人审请文件、证券 发行募集文件的内容不存在实质性差异。 第二十四条保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中 国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国 证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。发行保荐书应当 包括下列内容： （一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》 规定的发行条件和程序； -8- （二）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规 定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据； （三）发行人存在的主要风险： （四）对发行人发展前景的评价： （五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见： （六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的 利害关系及主要业务往来情况： （七）相关承诺事项： （八）中国证监会要求的其他事项。 在实施证券发行注册制的板块，保荐机构应当